11月24日晚間，南京商旅公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京旅游集團持有的南京黃埔大酒店有限公司(以下簡稱“黃埔酒店”）100%股權(quán)并募集配套資金，交易價格（不含募集配套資金金額）2.22億元。公司股票將于2024年11月25日（星期一）開市起復(fù)牌。

其中，公告披露，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易對價為2.22億元，其中以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價為1.88億元，發(fā)行價格為6.92元/股。同時，公司擬向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過8000萬元。

本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為南京旅游集團，實際控制人仍為南京市國資委，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

從交易標(biāo)的看，黃埔酒店成立于2002年9月12日，法定代表人為朱明亮，注冊資本為1384.87萬元，目前，南京旅游集團持有100%股權(quán)。黃埔酒店主要產(chǎn)品和服務(wù)為客房住宿服務(wù)、餐飲服務(wù)及其他配套服務(wù)，其中客房住宿服務(wù)、餐飲服務(wù)是公司主要收入來源，主要為滿足居民旅游、商務(wù)、公務(wù)等相關(guān)消費需求。

財務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2024年9月30日，黃埔酒店資產(chǎn)總額為1.32億元，凈資產(chǎn)為7688.43萬元。2023年和2024前三季度，黃埔酒店分別實現(xiàn)營收9048.35萬元和5315.19萬元，歸母凈利潤分別為552.96萬元和411.62萬元。

官網(wǎng)顯示，黃埔酒店于2003年1月19日開業(yè)，建筑面積31000平方米，由28層主樓、13層輔樓組成，2004年6月30日掛牌四星。酒店2019年完成第一次全樓層裝修，現(xiàn)擁有各類標(biāo)準(zhǔn)、商務(wù)、景觀、豪華客房350間（套）。

談及本次收購，南京商旅頗為看好，其表示，本次交易后，上市公司將整合標(biāo)的公司在酒店板塊的資源，進一步加快文商旅產(chǎn)業(yè)鏈延伸布局。公司將充分發(fā)揮自身在旅游領(lǐng)域的優(yōu)勢，結(jié)合標(biāo)的公司在酒店領(lǐng)域的業(yè)務(wù)特點，打造具有競爭力的文商旅產(chǎn)業(yè)鏈。本次交易是旅游集團積極履行資本市場承諾的重要措施，有利于加快上市公司文旅轉(zhuǎn)型的速度，促使上市公司業(yè)務(wù)更具活力及發(fā)展前景。

“本次交易通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，將南京旅游集團持有的黃埔酒店股權(quán)轉(zhuǎn)化為持有上市公司股份，有利于提高國有資產(chǎn)證券化率，使得上市公司實際控制人持有上市公司的股份比例將進一步提高，增加國有資本對上市公司控制權(quán)比例，促進上市公司穩(wěn)定發(fā)展?！蹦暇┥搪帽硎?。

資料顯示，南京商旅的前身為南紡股份，其主營業(yè)務(wù)為進出口貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易。2019年，公司收購優(yōu)質(zhì)旅游企業(yè)秦淮風(fēng)光51%股權(quán)，文旅轉(zhuǎn)型取得實質(zhì)性進展。2020年，收購商業(yè)零售企業(yè)南商運營51%股權(quán)，著手布局南京旅游商業(yè)，目前公司逐漸形成了“旅游+商貿(mào)”雙主業(yè)發(fā)展模式。旅游業(yè)務(wù)的核心競爭力基于國家5A級旅游景區(qū)“夫子廟—秦淮風(fēng)光帶”，子公司秦淮風(fēng)光擁有該景區(qū)內(nèi)秦淮河水上游覽線的20年特許經(jīng)營權(quán)，是該區(qū)域內(nèi)唯一一家水上觀光游覽公司。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，10月29日晚間，南京商旅發(fā)布的三季報顯示，前三季度實現(xiàn)營收6.02億元，同比下降0.55%，凈利潤0.39億元，同比增長5.66%；扣非凈利潤0.22億元，同比減少39.97%。該公司表示，扣非凈利潤的下滑主要是主營業(yè)務(wù)利潤同比下降所致。就單季而言，第三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.02億元，同比減少6%，凈利潤0.11億元；同比減少21%。

從主營構(gòu)成看，近年來，南京商旅旅游服務(wù)占營收比重持續(xù)上升，2024年上半年提升至34%。2024年半年報顯示，貿(mào)易占公司營收比重為39.43%，旅游服務(wù)占營收比重為34.12%。

南京商旅此前答復(fù)投資者表示，公司將結(jié)合新一輪國企改革的要求，聚焦“旅游+商貿(mào)”雙主業(yè)做優(yōu)做強，堅持內(nèi)生式增長與外延式并購并重，加快文商旅產(chǎn)業(yè)鏈延伸布局，強化資本運作與市值管理，打造南京文商旅融合發(fā)展的優(yōu)質(zhì)上市平臺。

實際上，自今年5月宣布進行資產(chǎn)重組以來，南京商旅收購進展受到市場關(guān)注。

11月15日晚，南京商旅還發(fā)布關(guān)于擬調(diào)整資產(chǎn)重組方案的停牌公告。南京商旅表示，因市場環(huán)境變化，公司決定對之前擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買南京旅游集團持有的黃埔大酒店及南京商廈持有的南商運營的交易方案進行重大調(diào)整。調(diào)整后的方案為僅收購黃埔酒店的100%股權(quán)，并募集配套資金。